吉小棉袄:收购资产的公告

交易所 2017-07-17 19:36:46 显示图片

证券代码:870586 证券简称:吉小棉袄 主办券商:方正证券

吉林小棉袄家政集团股份有限公司

收购资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、交易概况

(一)基本情况

1、吉林小棉袄家政集团股份有限公司(以下简称“公司”)为顺应公司长期战略发展方向,拟收购参股33%的吉林小棉袄集团荣和物业管理有限公司(以下简称“荣和物业”),具体为拟以现金收购延边盛达物业有限责任公司(以下简称“盛达物业”)持有的荣和物业34%股权,收购价款总金额为101.1126万元;以现金收购延吉北方物业管理有限责任公司(以下简称“北方物业”)持有的荣和物业33%股权,收购价款总金额为98.1387万元。收购完成后,公司持有荣和物业100%股权,荣和物业成为公司全资子公司。2、公司为优化产业结构,拟以现金收购吉林省智慧园区物业服务有限公司(以下简称“智慧园区物业”)持有的吉林省吉嫂网络科技有限公司(以下简称“吉嫂网络”)100%股权,收购价款总金额为476.53万元。

上述股权交易均不构成关联交易,亦不构成重大资产重组。

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根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》有关重大资产重组标准的规定:“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组:(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上;(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上,且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。……计算本办法第二条规定的比例时,应当遵守下列规定:(一)购买的资产为股权的,且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的,其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。”公司2016年度经审计的期末资产总额为 32,804,165.24元,期末净资产为23,896,775.33元。本次收购的成交对价合计为675.7813万元。低于2016年度经审计的期末资产总额的30%,且低于2016年度经审计的期末净资产的50%,故本次交易不构成重大资产重组。

(二)审议和表决情况

2017年7月13日,公司第一届董事会第五次会议,审议通过

了《关于收购吉林小棉袄集团荣和物业管理有限公司股权的议案》和《关于收购吉林省吉嫂网络科技有限公司股权的议案》,表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。本次交易不涉及关联交易事2

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项,无需回避表决。

根据公司的《公司章程》和《对外投资制度》等制度,本次交易属于董事会审议决策范围,无需提交股东大会审议。

(三)交易生效需要的其它审批及有关程序

本次交易不需要经过政府有关部门批准,本次交易完成后需报当地工商行政管理部门办理工商变更手续。

二、交易对手方的情况

(一)交易对手方基本情况

1.交易对手方基本情况一

交易对手方延边盛达物业有限责任公司,注册地为延吉市天池路1077-2号,主要办公地点为延吉市天池路1077-2号,法定代表人为崔永道,注册资本为人民币500,000.00元,统一社会信用代码为91222400759329629G,主营业务为物业管理。

2.交易对手方基本情况二

交易对手方延吉北方物业管理有限责任公司,注册地为延吉市朝阳街海兰路216号,主要办公地点为延吉市朝阳街海兰路216号,法定代表人为李华,注册资本为人民币500,000.00元,统一社会信用代码为91222401749324031Y,主营业务为物业管理。

3.交易对手方基本情况三

交易对手方吉林省智慧园区物业服务有限公司,注册地为长春市绿园区西安大路3999号金地梧桐华府7号楼719室,主要办公地点为长春市绿园区西安大路3999号金地梧桐华府7号楼719室,法定3

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代表人为任晓燕,注册资本为人民币1,000,000.00元,统一社会信

用代码为91220106MA0Y6DUG8L,主营业务为物业管理。

4.应说明的情况

交易对方与挂牌公司、挂牌公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成挂牌公司对其利益倾斜的关系。

三、交易标的情况说明

(一)交易标的基本情况

1.交易标的基本情况一

交易标的名称:吉林小棉袄集团荣和物业管理有限公司

交易标的类别:股权类资产

交易标的所在地:延吉市河南街天池路1077-1-6

成立日期:2010年3月15日

注册资本:300万元

法定代表人:刘洪

统一社会信用代码:9122240055046618XM

收购前股东持股情况:盛达物业持有34%股权;北方物业持有33%

股权;公司持有33%股权。

股权类资产信息说明:截止2017年6月30日,荣和物业经上会

会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具编号为“上会师报字【2017】第4325号”的《审计报告》,经审计资产总额为3,280,575.12元,负债总额为322,103.80元,净资产为2,958,471.32元。截止20174

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年6月30日,荣和物业经上海申威资产评估有限公司评估并出具编

号为“沪申威评报字【2017】第1365号”的《评估报告》,总资产

为3,295,972.07元,总负债为322,103.80元,净资产为2,973,868.27

元。

交易标的成交价格以经审计账面价值或评估价值为参考依据,并经交易双方协商一致,公司与盛达物业约定荣和物业每出资份额为0.9913元,收购金额共计101.1126万元;公司与北方物业约定荣和物业每出资份额为0.9913元,收购金额共计98.1387万元。

2.交易标的基本情况二

交易标的名称:吉林省吉嫂网络科技有限公司

交易标的类别:股权类资产

交易标的所在地:长春市绿园区景阳大路1653号巾帼6楼608

成立日期:2014年4月18日

注册资本:1000万元

法定代表人:任晓燕

统一社会信用代码:912201060976223152

收购前股东持股情况:智慧园区物业持有100%股份。

股权类资产信息说明:截止2017年5月31日,吉嫂网络经中喜

会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具编号为“中喜专审字【2017】第0749号”的《审计报告》,经审计资产总额为9.29元,负债总额为17,038.15元,净资产为-17,028.86元。截止2017年5月31日,5

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吉嫂网络经北京中尊华资产评估有限公司按收益法评估并出具编号为“中尊华评报字【2017】第1009号”的《评估报告》,股东全部权益价值为4,765,300.00元。吉嫂网络自2014年成立以来一直致力于家政线上服务业务,现已形成家政服务业的综合平台及良好品牌。

因此,综合考虑吉嫂网络的线上业务资源、品牌价值、知识产权及业务资质等情况,并经交易双方协商一致,本次交易的成交价格以按权益法评估的股东全部权益为参考依据,与智慧园区物业约定吉嫂网络每出资份额为0.4765元,收购价款总金额为476.53万元。

吉嫂网络自2014年成立以来一直致力于家政线上服务业务,现

已形成家政服务业的综合平台及良好品牌。因此,综合考虑吉嫂网络的线上业务资源、品牌价值、知识产权及业务资质等情况,并经交易双方协商一致,本次交易的成交价格以按权益法评估的股东全部权益为参考依据,公司与智慧园区物业约定吉嫂网络每出资份额为0.4765元,收购价款总金额为476.53万元。

(二)交易标的资产在权属方面的情况

本次交易标的权属清晰,不存在抵押、质押及任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

(三)其他应说明的基本情况

本次收购完成后,公司持有荣和物业100%股权,荣和物业成为

公司的全资子公司

公司持有吉嫂网络100%股权,吉嫂网络成为公司的全资子公司。

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四、交易协议的主要内容

(一)交易协议主要内容

1、公司拟通过现金方式收购盛达物业持有的荣和物业34%股

权,收购总价格为101.1126万元人民币;收购北方物业持有的荣

和物业33%股权,收购总价格为98.1387万元人民币。

2、公司拟通过现金方式收购智慧园区物业持有的吉嫂网络

100%股权,收购的总价格为476.53万人民币。

(二)交易定价依据

1. 本次交易的定价依据

(1)公司本次收购荣和物业的成交价格以经审计、评估净资产为参考依据,并经交易双方协商一致确定。

(2)公司本次收购吉嫂网络的成交价格以按权益法评估的股东全部权益为参考依据,综合考虑吉嫂网络的线上业务资源、品牌价值、知识产权及业务资质等情况,并经交易双方协商一致确定。

(三)时间安排

协议约定标的的交付时间为公司董事会审议通过后生效,过户时间为过户时间为办理完毕工商、税务变更登记时间。

五、本次交易对于公司的影响

(1)公司本次收购荣和物业股权资产系顺应公司长期战略发展方向,有利于拓展公司的业务能力,增强公司盈利能力和综合实力,提升公司综合竞争力,对公司未来发展壮大具有重要意义。

(2)公司本次收购吉嫂网络股权系优化公司业务结构,充分利7

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用吉嫂网络的线上资源,将公司业务和线上模式相结合,有利于增强公司业务拓展能力、提高公司的盈利能力及综合竞争力,有利于公司实现长期整体战略目标对公司未来迅速发展具有重要意义。

六、备查文件目录

(一)《吉林小棉袄家政集团股份有限公司第一届董事会第五次会议决议》;

(二)公司与北方物业签署的《股权转让协议》、公司与盛达物业签署的《股权转让协议》、公司与智慧园区物业签署的《股权转让协议》。

吉林小棉袄家政集团股份有限公司

董事会

2017年7月17日

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